Il comma 2 dell'articolo 2086 del Codice Civile prevede che “L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.”

L’articolo 3, secondo comma, del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza riprende e rafforza il principio stabilito dal 2086 c.c., specificando che “ L'imprenditore collettivo deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative.”

L’articolo 2381, ai commi 3 e 5, del Codice Civile, prevede che 1) “(comma 3). Il Consiglio di amministrazione (…) Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.”; 2) “(comma 5). Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.”

L’articolo 2403, primo comma, del Codice Civile prevede che “Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Le norme sopra citate impongono un importante obbligo in capo all’imprenditore collettivo, e quindi in pratica all’organo amministrativo delle società, ma lasciando allo stesso l’onere di valutarne la portata ed il perimetro applicativo, dato che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dev’essere “adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale”.

Pertanto, nella pratica si rileva una difficoltà nell’applicazione concreta di tale norma.

Si chiede pertanto, a titolo esemplificativo e con riferimenti alla prassi e a casi concreti, di definire e dettagliare il concetto di assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

La risposta è contenuta in un report pubblicato sul nostro sito e raggiungibile tramite il link www.studio-santi.it/media/451/41.pdf

Si chiede la cortesia di prendere visione del disclaimer in merito all'utilizzo dell'Intelligenza Artificiale, contenuto nell'ultima pagina del report e nel nostro sito https://www.studio-santi.it/disclaimer/ .

Fonte dell'immagine: www.dimelab.us

06.12.2025.